Retirada, exclusão e morte de sócio, a data que vale para o cálculo, o que entra na conta, o prazo de pagamento e os cuidados próprios de clínica médica
Toda sociedade entre médicos termina, cedo ou tarde, para algum dos sócios: por mudança de cidade, divergência, aposentadoria ou morte. Quando o contrato social não diz como calcular e pagar a parte de quem sai, a lei decide. Pelo Código de Processo Civil, o juiz manda apurar o valor da clínica a preço de saída, incluindo bens intangíveis, e pelo Código Civil o pagamento é feito em dinheiro, em 90 dias, se não houver outra regra. Para muitas clínicas, isso significa ter de pagar de uma vez um valor que não estava no caixa. Este guia mostra como funciona a saída e o que prever antes que ela aconteça.
O valor do sócio que sai é calculado em uma data específica, chamada data da resolução. O Código de Processo Civil define essa data para cada forma de saída (art. 605), e o Código Civil traz as regras de cada uma:
| Como o sócio sai | Data que vale para o cálculo | Regra |
|---|---|---|
| Retirada em sociedade por prazo indeterminado | 60º dia depois de a clínica receber a notificação | Aviso de pelo menos 60 dias (CC, art. 1.029) |
| Recesso, por discordar de alteração do contrato | Dia em que a clínica recebe a notificação | Prazo de 30 dias após a reunião (CC, art. 1.077) |
| Exclusão extrajudicial por justa causa | Data da reunião que decidiu a exclusão | Só se o contrato prever (CC, art. 1.085) |
| Exclusão judicial | Trânsito em julgado da decisão | Falta grave ou incapacidade superveniente (CC, art. 1.030) |
| Morte | Data do óbito | Quota liquidada, salvo contrato ou acordo com herdeiros (CC, art. 1.028) |
Fonte: Planalto — CPC, art. 605, e Código Civil, arts. 1.028 a 1.030, 1.077 e 1.085
Se o contrato social não disser outra coisa, a quota é liquidada com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, em balanço especialmente levantado (Código Civil, art. 1.031). Na Justiça, sem regra no contrato, o critério é o balanço de determinação: bens e direitos, tangíveis e intangíveis, avaliados a preço de saída, e o passivo apurado da mesma forma (CPC, art. 606).
Na prática, isso pode incluir equipamentos, contratos com convênios, a marca e outros intangíveis da clínica. Os sócios que ficam costumam se surpreender com o valor. Por isso o contrato social pode, e deve, escolher o critério de cálculo: um balanço específico, um valor ajustado periodicamente entre os sócios ou outra fórmula combinada.
Sem acordo ou regra no contrato, a quota liquidada é paga em dinheiro, em 90 dias a partir da liquidação (Código Civil, art. 1.031, § 2º). O CPC manda seguir o que o contrato social disciplinar e, no silêncio dele, aplicar esse mesmo prazo (art. 609).
Para uma clínica, pagar tudo em 90 dias pode comprometer o caixa e até a continuidade do atendimento. O contrato pode prever parcelamento, carência e correção, o que protege quem fica sem tirar o direito de quem sai. Se os sócios restantes não repuserem o valor, o capital social é reduzido (art. 1.031, § 1º).
A maioria dos sócios, com mais da metade do capital, pode excluir extrajudicialmente o sócio que esteja pondo em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade, desde que o contrato social preveja a exclusão por justa causa (Código Civil, art. 1.085). Fora de sociedade com apenas dois sócios, a exclusão exige reunião ou assembleia convocada para isso, com tempo para o acusado comparecer e se defender.
Se o contrato não prevê a exclusão por justa causa, resta o caminho judicial, por falta grave ou incapacidade superveniente (art. 1.030). É um processo mais lento, e a data do cálculo só se fixa com o trânsito em julgado.
Se quem sai é o diretor técnico, ele deve comunicar imediatamente o afastamento ao CRM, por escrito e sob protocolo, e a substituição deve ser imediata, com notificação do novo diretor (Resolução CFM nº 2.147/2016, art. 10). Sem isso, a clínica fica irregular perante o conselho.
Também é preciso decidir o que acontece com a marca, os contratos com convênios, os prontuários dos pacientes atendidos pelo sócio que sai e a comunicação aos pacientes, que são livres para escolher com quem continuar. Se o ex-sócio vai continuar atendendo na clínica, o novo vínculo deve ser formalizado, como no contrato de repasse. E se a saída muda o tipo da sociedade, vale rever o enquadramento tributário, tema de equiparação hospitalar.
Sair da sociedade não encerra tudo. O ex-sócio continua respondendo pelas obrigações sociais anteriores à saída por até dois anos depois de averbada a alteração do contrato, e pelas posteriores, no mesmo prazo, enquanto a averbação não for pedida (Código Civil, art. 1.032). Por isso quem sai deve exigir que a alteração contratual seja registrada logo.
Quando o caso termina na Justiça, a ação de dissolução parcial pode tratar da saída e da apuração de haveres (CPC, art. 599), e o juiz manda depositar desde logo a parte que não está em discussão (art. 604, § 1º). As cláusulas que evitam esse caminho estão em sociedade entre médicos.
Fonte: Planalto — Código Civil, art. 1.032, e CPC, arts. 599 e 604
A saída de um sócio é o momento em que o contrato social mais faz diferença. Critério de cálculo, prazo de pagamento, exclusão por justa causa, destino da marca e substituição do diretor técnico precisam estar escritos antes do conflito, quando todos ainda concordam. Para revisar o contrato social, negociar uma saída ou calcular haveres, o escritório atende pelos canais indicados no site, inclusive WhatsApp.
Em sociedade por prazo indeterminado, sim, avisando os demais sócios com pelo menos 60 dias de antecedência. Em sociedade por prazo determinado, precisa provar justa causa na Justiça. Nos 30 dias seguintes ao aviso, os outros sócios podem optar pela dissolução da sociedade.
Pelo critério do contrato social. Sem previsão, com base na situação patrimonial da clínica na data da saída, em balanço especialmente levantado. Na Justiça, o juiz usa o balanço de determinação, que avalia bens tangíveis e intangíveis a preço de saída.
Sem acordo ou regra no contrato, em dinheiro e em 90 dias a partir da liquidação. O contrato social pode prever parcelamento.
Sim, por justa causa, se o contrato social prever a exclusão e a maioria do capital decidir, em reunião com direito de defesa, salvo quando há só dois sócios. Sem essa previsão, a exclusão depende de ação judicial por falta grave ou incapacidade.
Em regra, a quota é liquidada e paga aos herdeiros, com base na data do óbito. O contrato pode prever outra solução, e os sócios podem fazer acordo com os herdeiros para a entrada deles na sociedade.
Sim, pelas obrigações anteriores à saída, por até dois anos depois de averbada a alteração contratual. Enquanto a averbação não for pedida, responde também pelas posteriores no mesmo prazo.
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