Tipo de sociedade, divisão de resultados, saída e morte de sócio, exclusão por justa causa e apuração de haveres: o que a lei decide quando o contrato fica em silêncio
A sociedade entre médicos costuma começar entre amigos ou colegas de residência, com um modelo de contrato pronto. O problema aparece depois: na divisão do lucro, na saída de um sócio, numa doença grave ou numa morte. Quando o contrato não trata desses pontos, quem decide é o Código Civil, com regras genéricas que raramente atendem a uma clínica. As cláusulas que mais evitam conflito são as de divisão de resultados, saída voluntária, morte de sócio, exclusão por justa causa, apuração de haveres, entrada de novos sócios e uso da marca. Este guia mostra o que cada uma resolve e o que acontece quando ela não existe.
Quem exerce profissão intelectual, como a Medicina, em regra não é considerado empresário, salvo quando a atividade se organiza como empresa, o chamado elemento de empresa (Código Civil, art. 966, parágrafo único). Por isso, muitas clínicas se organizam como sociedade simples, registrada em cartório, enquanto outras, com estrutura empresarial maior, se registram na Junta Comercial.
A escolha também envolve o tipo de responsabilidade. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio fica restrita ao valor das suas quotas, e desde 2019 ela pode ter um único sócio (art. 1.052). A decisão tem efeitos em impostos, registro e proteção do patrimônio pessoal, e convém tomá-la com advogado e contador juntos.
Para cada ponto, o que a cláusula resolve e o que a lei determina se o contrato não disser nada:
| Cláusula | O que ela resolve | Se o contrato não disser nada |
|---|---|---|
| Divisão de resultados | Se o lucro segue as quotas ou a produção de cada médico | Divisão proporcional às quotas |
| Saída voluntária | Aviso, prazo e forma de pagamento de quem sai | Aviso de 60 dias; os demais podem optar pela dissolução em 30 dias (CC, art. 1.029) |
| Morte de sócio | Se os herdeiros entram ou recebem o valor da quota | A quota é liquidada e paga aos herdeiros (CC, art. 1.028) |
| Exclusão por justa causa | Afastar sócio que põe a sociedade em risco sem ir à Justiça | Na limitada, a exclusão extrajudicial só é possível se prevista no contrato (CC, art. 1.085) |
| Apuração de haveres | Como calcular e em quanto tempo pagar a quota de quem sai | Balanço especial na data da saída e pagamento em 90 dias (CC, art. 1.031) |
| Cessão de quotas | Quem pode entrar no lugar de um sócio | Cessão a terceiro, salvo oposição de mais de 1/4 do capital (CC, art. 1.057) |
| Não concorrência e marca | Uso do nome da clínica e atuação de quem sai | Nada: depende do que for combinado |
Repare que, sem cláusula, a regra legal quase sempre é a mais rígida ou a mais demorada. O contrato serve justamente para trocar o padrão da lei por uma solução pensada para aquela clínica.
Fonte: Planalto — Código Civil, arts. 1.028 a 1.031, 1.057 e 1.085
Em clínica, é comum que um sócio atenda muito mais do que o outro. Se o contrato não disser nada, o lucro é dividido pela proporção das quotas, o que gera atrito quando a produção é desigual. O contrato pode prever que parte do resultado siga a produção de cada médico e parte cubra as despesas comuns, com regras claras de prestação de contas.
Também vale combinar como serão pagos pró-labore e lucros. Desde 2026, os dividendos acima de R$ 50 mil por mês pagos por uma mesma empresa a um mesmo sócio têm retenção de 10% de imposto de renda, o que muda o planejamento da distribuição. O tema está em reforma tributária para médicos e clínicas.
Na sociedade por prazo indeterminado, o sócio pode sair a qualquer tempo, avisando os demais com 60 dias de antecedência. Nos 30 dias seguintes ao aviso, os outros podem optar por dissolver a sociedade (CC, art. 1.029). Isso pode pegar a clínica de surpresa, por isso o contrato deve prever aviso mais longo, transição de agenda e pacientes e regras para o uso da marca.
O ponto que mais gera processo é o valor a pagar a quem sai. Sem cláusula, a quota é calculada em balanço especial na data da saída e paga em dinheiro em 90 dias (art. 1.031). Se houver disputa, ela vai para a ação de dissolução parcial, e o juiz pode determinar uma avaliação que inclui bens intangíveis, como a marca e a clientela, a preço de saída (Código de Processo Civil, arts. 599 e 606). Um critério de cálculo e um parcelamento definidos no contrato evitam perícia longa e surpresa no caixa.
Se um sócio morre, a lei manda liquidar a quota e pagar aos herdeiros, salvo se o contrato dispuser de outra forma ou se houver acordo para que os herdeiros entrem (CC, art. 1.028). Como herdeiros nem sempre são médicos, o contrato deve definir antes se eles entram, como sócios sem atuação técnica, ou se recebem o valor e saem. Um seguro de vida entre sócios pode ser uma forma de garantir esse pagamento.
A exclusão de sócio que põe a clínica em risco, por atos de inegável gravidade, só pode ser feita sem processo judicial na sociedade limitada se o contrato previr a exclusão por justa causa, e normalmente exige reunião com direito de defesa (art. 1.085). Sem essa cláusula, o caminho é a exclusão judicial (art. 1.030), mais lenta e cara.
A clínica precisa ser registrada no CRM, com diretor técnico médico (Lei 6.839/1980, art. 1º). O passo a passo dos registros está em como abrir consultório médico em 2027.
Na parte tributária, a lei permite que sociedades de médicos recolham o ISS por valor fixo, calculado por profissional, em vez de percentual sobre o faturamento (Decreto-Lei 406/1968, art. 9º, § 3º), conforme a lei de cada município. O benefício depende da forma como a sociedade é organizada, e o ISS deixa de existir com a reforma tributária, em 2033.
Por fim, o contrato deve dizer quem fica responsável pela guarda dos prontuários, que precisam ser mantidos por pelo menos 20 anos, se a sociedade acabar ou um sócio sair. Paciente não é patrimônio de ninguém e continua livre para escolher o médico, mas os registros clínicos precisam ter um responsável.
Usar modelo de contrato da internet sem adaptar à clínica; deixar a divisão de resultados "de boca"; não prever o que acontece em morte ou incapacidade; não definir critério e prazo para pagar quem sai; não registrar a marca antes de divulgar o nome; e misturar contas pessoais com as da sociedade.
Também é comum confundir sociedade com contrato de prestação de serviços. O médico que atende pela clínica sem ser sócio tem outra relação, com outros riscos, explicada em médico PJ e pejotização.
Contrato social de clínica não é formalidade. É o documento que decide como os médicos dividem resultados, como alguém sai, o que acontece em uma morte e quanto vale a parte de cada um. Quando ele é genérico, a lei decide no lugar dos sócios, quase sempre da forma mais rígida. Antes de assinar, vale revisar cada cláusula com quem conhece a realidade das clínicas médicas. Para os registros e licenças, veja também como abrir consultório médico em 2027. Para elaborar ou revisar o contrato social ou o acordo de sócios da sua clínica, o escritório atende pelos canais indicados no site, inclusive WhatsApp.
Depende do porte, do número de sócios, da forma de atuação e da tributação. Muitas clínicas são sociedades simples ou limitadas. A escolha deve ser feita com advogado e contador, porque afeta registro, impostos e responsabilidade dos sócios.
Se o contrato não disser nada, a quota do sócio falecido é liquidada e o valor é pago aos herdeiros, conforme o artigo 1.028 do Código Civil. O contrato pode prever outra solução, como a entrada dos herdeiros.
Na sociedade por prazo indeterminado, basta notificar os demais sócios com pelo menos 60 dias de antecedência. O valor da quota é apurado em balanço especial e, sem regra no contrato, pago em 90 dias.
Sim. Na sociedade limitada, a exclusão por justa causa sem processo judicial exige previsão no contrato e reunião com direito de defesa. Sem essa cláusula, a exclusão depende de ação judicial.
Não necessariamente. Sem cláusula, a divisão segue a proporção das quotas, mas o contrato pode adotar critérios ligados à produção de cada médico, com regras de prestação de contas.
Não é obrigatório, mas é útil para tratar de pontos que não precisam ficar no contrato social registrado, como regras de convivência, metas, não concorrência e saída, com mais detalhe e reserva.
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